清明节,华记餐厅老板华叔, ?带祭品往墓地拜祭女儿凤娇.华叔回家途中,遇上一大陆来港投亲的青年陈强问路,华叔一一指点.华叔被三,五恶少抢钱,陈强拔刀相助,华叔劝他留下帮手.一晚,凤娇飘然而至,向陈强百般诱惑,终俩人乘其好事.凤娇被百厌符所伤,为疗伤假意嫁络鬼王成为十八姨太,伤愈后,凤娇逃去,鬼王成追至,幸得清幽道长相助,打散鬼王成的灵魂.凤娇在难舍难离下飘离人间.
生性仗义的张青（桑伟淋 饰）为人忠厚，孟州城帮会首领豹哥（张德晖 饰）犯奸获罪，转嫁到张青头上，无辜的张青代人受过入狱服刑。张父得知独子坐监，变卖全部家产救儿子出狱，自己则郁郁而亡。出狱后张青想脱离豹哥干点正经营生，豹哥不允，无奈的张青只好到寺院种菜。当时的孟州帮派林立，谁都想独霸一方，张青深感世道艰难，他堂堂七尺男儿竟无立足之地。思前想后，张青决定涉水江湖，他带领山子（刘峰超 饰）、蚂蚱（仲晓鸥 饰）等兄弟揭竿而起，与黑白两道相抗争。捕快李绍甫（卢星宇 饰）为获取张青手上的官银，把张青的女人心莲（施诗 饰）扣作人质，张青闻讯大怒…… 本片根据《水浒传》改编。
