故事发生在晚清时期，广东省一个偏远小镇—潮丰镇。镇中女子许静（陈敏儿）嫁夫郑贵元（杨泽霖），育一子郑仲生，与家姑及小叔贵开（刘青云）一家生活平淡。 不幸兵战连年，饥民大量流入镇内，镇长命码头总管何四（刘江）派米赈灾，怎知何四从中贪污，以沙混米，引起饥民暴动，挟持妓院老板娘醉蝶（欧阳佩珊）夺取银两。贵元身为捕头，前往调解时被饥民错手枪杀，许静顿成寡妇。此时乡间妹妹迎弟（曾华倩）前往投靠许静，令静百上加斤。 贵开痴恋迎弟，更因而得罪死对头何四，招致杀身之祸。静凭着胆色及醉蝶的暗助，令开得以洗脱罪名，镇长因而对静另眼相看，委任为女捕头，静为了家计答允。静当女捕头后备受各方压力，更得知醉蝶与其夫生前有染，百感交集，其子仲生也因静疏于管教，离家出走，并染上瘟疫，幸得逃犯古泽仁（高雄）相救。静与弟均恋上泽仁，险令姊妹反目，幸有醉蝶中调停，弟重投开怀抱。泽仁念念不忘救命恩人醉蝶，后之醉蝶为青楼女子甚感失望，而许静得知泽仁与醉蝶相好，甚为沮丧，而泽仁逃犯的身分被揭穿，静受命捉仁归案，静会否放过仁、蝶？剧中自有交代。
三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。 两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
幸好，参加“特长班”的培训，Ray找到了自己的“特长”。和Tanya经营的“牛郎生意”说不上顺风顺水，但也慢慢走上轨道，虽然出手阔绰的妇人并不多，Tanya的"Happy Consultant"宣传手段也不尽如人意，可毕竟，生活出现了转机。 在此期间，Ray还友情“慰劳”了下邻居太太，完全是出于对其丈夫无休止的控诉展开的报复。 不仅如此，Ray还陷入了一场恋爱中，可惜，事不遂人愿，郎有情，妾无意，最后以Ray伤心的撕碎告白信结束。 2个孩子也不给Ray省心，儿子玩哥特，又疑似有GAY倾向，女儿痴迷于一无脑男，在学校的表现差强人意。而2人同母亲的关系又极度白热化，非常迫切地想要搬回老爸的住处。 最后Ray在生意惨淡，又面临下岗，加上对孩子的责任等一系列的压力下，接受了Lenore的介绍，瞒着Tanya开始接手出手阔绰的富太太们。而第一个客户正是自己的前妻Jessica。
