上世纪二十到四十年代，军阀割据，内忧外患，动荡不安，一个普通的女人如何在乱世中得以生存？军阀贺桂奇屠杀进步学生，被廖春风（陈龙饰演）等爱国志士刺杀身亡，贺桂奇之女贺桃花（苗圃饰演）为报父仇，化名云岫，隐居于西安水车巷寻访仇人，在两人相许终身后，云岫才发现自己的丈夫是寻找多时的仇人，一面是儿女情长，一面是杀父之仇，一对有情人走上了不同的人生道路…
天外流星的传人丁鹏（古天乐 饰）是武林新秀，在他向君子剑的柳若松（张兆辉 饰）下战书后，柳若松以父亲丧期为由将比武推迟一月。丁鹏在青楼偶遇假扮沦为风尘实则为柳若松之妻的秦可情（温碧霞 饰），她的投怀送抱和无微不至的照顾让丁鹏萌生爱意，于是以一本天外流星的剑谱作为定情信物相送。与柳推迟一月的比武不期而至，然而丁鹏却不知道自己早已陷入了柳的阴谋算计中，比武失败，家传绝学归入他人囊中，心爱之人背叛自己，丁鹏无可奈何跳崖逃亡。天无绝人之路，他死里逃生的漂流到了一个叫忘忧岛的世外桃源，意外结识青青（梁小冰 饰）父女，学得一身绝学刀法，凭借一把圆月弯刀回中原报得昔日仇恨，问鼎江湖。然而就在丁鹏意外得知，圆月弯刀是魔教武功之时，内心的正邪矛盾让他陷入了无尽的挣扎… 该片改编自古龙的同名武侠小说《圆月弯刀》。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
