上世纪二十到四十年代,军阀割据,内忧外患,动荡不安,一个普通的女人如何在乱世中得以生存?军阀贺桂奇屠杀进步学生,被廖春风(陈龙饰演)等爱国志士刺杀身亡,贺桂奇之女贺桃花(苗圃饰演)为报父仇,化名云岫,隐居于西安水车巷寻访仇人,在两人相许终身后,云岫才发现自己的丈夫是寻找多时的仇人,一面是儿女情长,一面是杀父之仇,一对有情人走上了不同的人生道路…
天外流星的传人丁鹏(古天乐 饰)是武林新秀,在他向君子剑的柳若松(张兆辉 饰)下战书后,柳若松以父亲丧期为由将比武推迟一月。丁鹏在青楼偶遇假扮沦为风尘实则为柳若松之妻的秦可情(温碧霞 饰),她的投怀送抱和无微不至的照顾让丁鹏萌生爱意,于是以一本天外流星的剑谱作为定情信物相送。与柳推迟一月的比武不期而至,然而丁鹏却不知道自己早已陷入了柳的阴谋算计中,比武失败,家传绝学归入他人囊中,心爱之人背叛自己,丁鹏无可奈何跳崖逃亡。天无绝人之路,他死里逃生的漂流到了一个叫忘忧岛的世外桃源,意外结识青青(梁小冰 饰)父女,学得一身绝学刀法,凭借一把圆月弯刀回中原报得昔日仇恨,问鼎江湖。然而就在丁鹏意外得知,圆月弯刀是魔教武功之时,内心的正邪矛盾让他陷入了无尽的挣扎… 该片改编自古龙的同名武侠小说《圆月弯刀》。
彼时,上海滩由马永贞(何家劲 饰)和白癞痢(陈鸿烈 饰)平分天下,段冷翠(李婉华 饰)在暗中帮助马永贞颇多,虽然她的真实身份是军阀之女,但面对意气风发的马永贞,段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池(俞小凡 饰),然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后,柳菊池终于放下了对于身份的偏见,正视内心里的感情,和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶(范冰冰 饰),其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹,和家人团聚之后,马永贞一行人决定除掉白癞痢,却不知这一决定改变了他们的一生。