故事发生在盛唐时期，节度使霍正威（王伟 饰）奉命建造玉门关，急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑（罗家英 饰）识破，再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹（汪明荃 饰），于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑，阮素竹留下了一儿一女月影（卢敏仪 饰）和逸飞（关礼杰 饰）后也跳楼自杀。 孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留，一晃眼多年过去，两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世，在探查过去的过程中，邂逅了名为色兰（刘玉翠 饰）的妙龄少女，两人情愫渐生。
张文伟（罗嘉良 饰）看似前途无量的大学生，实际上出生在贫困的家庭之中，母亲靠着做老鸨才将他拉扯大，但张文伟不但对母亲毫无感激之心，还竭力的想要抹去这段历史的存在。张文伟对金钱和地位有着超越常人的渴望，一心想要通过婚姻达成自己跨越阶级的目的。 一次偶然中，张文伟邂逅了名叫蒋莉（梁小冰 饰）的女孩，得知蒋莉的父亲是香港有名的富商，张文伟当即开始了对于蒋莉的热烈追求，没过多久，两人就走到了一起。然而直到此时，张文伟才得知，蒋莉是庶出之女，并不能够继承父亲的财产，暴富之梦破碎的张文伟对蒋莉痛下杀手，将攻略的目标转移到了蒋莉的妹妹蒋莹（郭蔼明 饰）身上。
香港飞行服务队(GFS)二级空勤主任高可风(郑伊健饰)和一级机师叶青云(林保怡饰)一个负责拯救一个负责驾驶，合作默契。可风的女友康友岚（佘诗曼饰）三年前因车祸昏迷，至今未醒。可风每天都去医院探望，终于奇迹发生，友岚苏醒过来，但是失去所有记忆。在可风的热情下重新接受他。叶青云与妻子离婚多年，独自带着可爱的儿子Jacket生活，感觉不到房东兼同事小娟对他的爱意。GFS新一届的学员诞生，风、云分别担任施楚淇（钟嘉欣饰）与见习机师蒋加诺（黎诺懿饰）的导师，淇自小被父亲抛弃，在孤儿院长大，自卑感严重；而加诺是富家少爷，但家庭突遭巨变。面对种种压力，他们能否顺利毕业？而友岚感觉被热心助人的可风冷落，感情渐渐偏向叶青云，突然的恢复记忆让她忆起了当日车祸的真相。他们的感情线将何去何从？
