影片由一个少年学艺、为父报仇的故事展开，发展为一个抗击恶势力、维护家人利益的励志故事，主角叶少侠在尚武镇历尽艰辛吃尽苦头，最终成为一代大师。剧中人物以喜剧表演风格将影片维持在一个轻松氛围中，所塑造的叶少侠行为上除了体现中国儒家传统的忠孝仁义等优秀品质外，还带有西方泊来的平等博爱等观念的影响。而叶少侠初期自身缺点——争强好胜的少年心性，也让他在励志学武过程中更加的赋予人物色彩。过程中武艺精进，实则是少年心性的塑造，开始的一心复仇，到了影片的后半部分更多的是迫不得已才出手，保卫“家人”而出手，复仇的情节早已在人物成长中有所释怀。影片对反派的恶丝毫不留情面，反派所代表的外邦势力，更能让人感受到故事发生时期人民所受的屈辱。这将是给主角展示能力的合理依据，不仅是反省，更是自强则国强的隐喻。
新进巡捕房警员刘美力（房祖名 饰）是个英俊秀气的男孩，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁，且有一个叫“美丽”的外号。他从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐的呵护下长大。为了证明自己，不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时仍然躲不过女系家人的保护：姐夫梁警长（骆达华 饰）分配美力去巡街，可没想到美力意外地混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥（陈保元 饰），发觉自己有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。 与此同时，刚从美国回来的yoyo（安以轩 饰），一个十足的极品女孩，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。黑社会与警方进行着你来我往的尔虞我诈，而思想简单的美力在这其中却毫无所觉……
