影片由一个少年学艺、为父报仇的故事展开，发展为一个抗击恶势力、维护家人利益的励志故事，主角叶少侠在尚武镇历尽艰辛吃尽苦头，最终成为一代大师。剧中人物以喜剧表演风格将影片维持在一个轻松氛围中，所塑造的叶少侠行为上除了体现中国儒家传统的忠孝仁义等优秀品质外，还带有西方泊来的平等博爱等观念的影响。而叶少侠初期自身缺点——争强好胜的少年心性，也让他在励志学武过程中更加的赋予人物色彩。过程中武艺精进，实则是少年心性的塑造，开始的一心复仇，到了影片的后半部分更多的是迫不得已才出手，保卫“家人”而出手，复仇的情节早已在人物成长中有所释怀。影片对反派的恶丝毫不留情面，反派所代表的外邦势力，更能让人感受到故事发生时期人民所受的屈辱。这将是给主角展示能力的合理依据，不仅是反省，更是自强则国强的隐喻。
故事改编自以撒辛格的短篇小说，描述犹太人女子杨朵在二十世纪初的东欧为了追求梦想而女扮男装求学的故事。 在20世纪初，家住东欧的犹太女孩燕特尔非常好学，但当地的风俗禁止女孩上学，于是她只好女扮男装。在学校，有一个男生跟她很要好，但他俩的关系涉及到性取向错乱的议题。
明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......
